梁化凤在奔牛河大败，上万人马损失怠尽，随他逃回常州的只600多骑兵。
闻听梁化凤大败，常州城内的大学士额色黑吓得面无人色，话都说不流利了。见到梁化凤后，额色黑抱着他痛哭，反复说道：“如今怎办，如今怎办？”
梁化凤如何知道怎么办，他手下的兵损失大半，眼下除了几百骑兵，这常州城中竟是连拼凑都凑不出一支守军来，如何守？
太平军方面，自取得奔牛河大捷后，太平军北路军一刻也不停，步骑合力，迅速向常州城推进。
自南京溧阳出发的新一镇在镇将王.辅臣指挥下，两日便至宜兴。宜兴城中官绅兵丁早就有归附之意，太平军一至，知县胡永宽、千总伍文佳等人便即开门投降。
安抚宜兴官绅，张榜安民后，王.辅臣即领骑兵东进常州，24日占领钟溪，26日前锋进武进县城。如宜兴一般，武进官绅亦未顽抗，开城投降。27日，北路太平军和西路太平军会师常州城下，一万五千余兵马将常州城团团围住，然却开了南门一口。
围三阙一，梁化凤知道太平军留下南门未围死，只是让城中守军无心死守而矣。但此时他已无心再守常州。29日凌晨，常州南门忽然洞开，数百清军骑兵簇拥梁化凤、额色黑拼命往南逃奔，显是要逃往苏州。
王.辅臣欲领骑兵追杀，周士相却有帅令来，谓穷寇莫追，放梁化凤去苏州。
梁化凤、额色黑逃走后，常州知府周安贵等人联同城中士绅出城献上黄薄投降，至此，常州光复。
周士相要周安贵仍为常州知府，命发榜安民，又严令入城太平军不得侵犯百姓，又令将在奔牛河俘虏的常州青壮尽数遣散，命各回各家，是时街头巷尾皆是传诵太平军军纪严明，乃王者之师。家中男人被清军拉走的，更是焚香祷告，只盼大明太平王师能永镇江南，不再如前番郑军一般。
梁化凤和额色黑从常州逃出后，先逃至无锡县城，呆了半日又觉不安全，连夜向苏州逃奔。无锡百姓对于这支从常州逃出来的清军形容是“北兵丧胆，闻风而悚”。
事实上，梁化凤现在确是如惊弓之鸟，风声鹤唳，草木皆兵。更让他心慌的是，不知道苏州的管效忠是不是会纳他入城。然而明知管效忠和蒋国柱对自己有敌意，梁化凤却不得不去苏州，因为他已无处可去。
到了苏州城下，额色黑亲自叫门，管效忠和蒋国柱得报之后都是吃了一惊，二人商议之后认为梁部已无多少兵马，对苏州构不成危胁，眼下常州已失，太平军下一步必然攻打苏州，故可放梁化凤入城协守。毕竟梁部还有几百骑兵，关键时候还能派上大用场。再说，来叫门的是额色黑，若不放人进来，他日皇帝知道，恐亦无他们好果子吃。
从前，梁化凤是生死大敌，现在却是能合作的对象。世事变化，真是无常。这结局真如周士相早先所料想那般，在太平军的压力上，梁、管二人定然会抱团取暖。
不过梁化凤被放入苏州城后，因担心管效忠会害自己，吞了他的兵马，所以让额色黑对蒋国柱、管效忠说，在城中单独腾出军营给他，他与手下兵马都住在军营里，并且表示自己非管效忠部下，此番来苏州只为协守，故不会参与任何军议。管效忠若需他出兵，只须让人来送军令便可。
管效忠知梁化凤这是怕他下毒手，冷冷一笑，命人在城西腾了空地安置梁部。额色黑是满州人，又是内阁大学士，且无兵权，故管效忠和蒋国柱对他还算客气。
蒋国柱出面请额色黑至巡抚衙门饮宴，额色黑欣然而至，管效忠和苏州知府阎绍庆坐陪。
席上，蒋国柱旁敲侧击，有意从额色黑那里弄清楚梁化凤手上到底有没有皇帝给的秘旨，额色黑自是一口咬定没有，都是明军奸细挑拨。不想，他一口咬定没有，管效忠和蒋国柱却是更加坚定梁化凤手里有密旨，否则何以梁化凤入城之后这般提防他们。要是心中无鬼，梁化凤能这样？
管效忠更是猜测这秘旨八成就是额色黑从行营带来的，不过即便这就是事实，眼下也不是火并的时候，因为现在的苏州城已经是个火药桶，经不得一点火星了。
太平军攻占常州后已向无锡进军，前方探马来报，太平军大队已进至苏州府的望亭，随时都会挥兵攻打浒墅关。苏州城现在是人心惶惶，不少人私下串连密谋献城，若不是蒋国柱和知府阎绍庆强力弹压，恐怕苏州早就不攻自破了。
用兵常州的顺利让周士相感到高兴，在无锡时，他收到广州急递，监国已在亲军保护之下启程北上，现下已入江西境内。故周士相便想一鼓作气拿下苏州，彻底平定江南，将江南做为监国至南都登基的贺礼。同时，军情司的密报也送到了周士相的手头，对于连城壁等人阻挠监国北上的行为，周士相只是轻蔑一笑，对身边人道腐儒不成事。
周士相这边想迅速拿下苏州，尔后返回南京迎接监国一行。不想大军推进至望亭的第二天，竟然天降大雪。江南之地，冬季降雪很少，一般降雪都在寒冬腊月，此时却冬月底就下雪，实是罕见。
大雪影响了大军行动，周士相只得下令全军在望亭一线休整。同时急命南京、镇江、常州三地，速制冬衣。
大雪纷飞中，周士相也在等，等逃进苏州城的梁化凤和管效忠火拼。虽然这个可能性在太平军的压力下变得很小，但也不排除不会发生。
让周士相始料未及的是，他没有等来管、梁火拼的消息，倒是接到了苏州城中另一批人的投效密信。
十一月初三，周士相在苏州城北的阳澄湖上秘密见了几个从苏州潜出来的清军将领。(