按照诸葛亮的猜想，曹操已然凶多吉少，便是侥幸活下来也是实力大损。此时此刻曹操已然不再是各路诸侯的第一大敌，南烨才是。诸葛亮必须将南烨和以前曹操的位置对调，先蚕食曹操强大自己，再看看有无与南烨争锋的可能。所以他才决定遵照南烨的战略意图，将心思放在襄阳上。从准确把握大局这一点来说，诸葛亮要比周瑜强。
周瑜、鲁肃回到大营，鲁肃皱眉问周瑜道：“光华国师与刘玄德亦要取南郡，我等如何是好？”
周瑜自信道：“我取南郡只在弹指之间，许他们在我之后不过虚做人情而已。”
鲁肃闻言却依然担忧道：“都督若取南郡便阻了国师北上路径，那时国师来攻当又该如何？”
周瑜从决定出兵南郡就已经做好了全面打算，对鲁肃笑道：“子敬不必担忧，以南烨为人绝不会无端发兵。即便他真的来攻，我等还可借曹操之手与其相抗。”
在周瑜看来，即便曹操赤壁大败，依然是天下实力最强的诸侯，南烨最多只能排在第二。正因如此，周瑜做出了和诸葛亮截然不同的选择，就是继续完成自己的战略目标顺便阻碍南烨北上扩大实力。他做出这种选择也与孙权的实力远远超过刘备有关，若是诸葛亮处在周瑜的位置，也可能做出同样的抉择。
鲁肃见周瑜已然有了准备便不再多言，替周瑜召集众将商议攻取南郡之事。周瑜问众将道：“谁敢先取南郡？”
蒋钦应声而出道：“末将愿往！”
周瑜点头道：“公奕可为先锋，徐盛、丁奉为副将。我拨五千精锐军马给你三人先行渡江。我随后引兵接应。”
却说魏延、陆逊在开战之初便被刘琮任命为南郡守将，刘琮投降曹操之后，曹操并不放心让刘琮旧将为各郡主帅，于是便命夏侯德增兵镇守南郡。赤壁一战曹军大乱，曹纯、陈矫与曹仁部将牛金皆败走南郡来投夏侯德。
夏侯德本就歧视荆州降将，曹纯等人一到更不重用魏延、陆逊，命曹纯、牛金为副将，吩咐陈矫守彝陵，与南郡为掎角之势。
蒋钦的先锋人马渡过汉江，夏侯德便接到消息。他虽不知曹操死讯，可是曹兵赤壁新败，他也不敢贸然出战，便对众将道：“周瑜、蒋钦乘胜而来，我等坚守勿战为上。”
牛金一向骁勇，可惜不通水战。赤壁一战败在水上，牛金憋了一肚子火。此时好不容易有了陆战的机会便想扳回败局。于是出班请战道：“兵临城下而不出战，是怯战也。我兵新败，正当重振锐气。末将愿借精兵五百，决一死战。”
夏侯德知道牛金是曹仁爱将，不愿驳他面子，便令牛金引五百士卒出战。蒋钦见城中杀出一彪人马，便嘱咐小将丁奉如此这般。
丁奉领命纵马来战牛金，两人刀枪并举交战不到十回合，丁奉诈败而走。牛金欺丁奉年幼，引军追赶入阵。丁奉见牛金中计，挥军将牛金围于阵中。
牛金左冲右突不能出阵，只好奋力周旋。夏侯德在城上望见牛金被困心中焦急，可又不敢开城迎战。此时一将出班道：“末将愿领本部人马去救牛将军。”
夏侯德闻言一望，正是荆州降将魏延。原本夏侯德看不上魏延等降将，不过此时魏延请战，倒是让夏侯德大喜过望，便令魏延领兵去救。
魏延披甲上马，引本部壮士数百骑出城，奋力挥刀杀入蒋钦阵中。蒋钦见城中又出一将来救牛金，便命徐盛迎战。
徐盛武艺虽然不弱，可也只能排进二流，魏延在一流武将中也算强者，徐盛又怎是对手？魏延见徐盛挺枪跃马来战丝毫不惧，抡刀就劈，徐盛不能抵挡被魏延杀到阵中救出牛金。
魏延救了牛金出阵之后，回头发现尚有数十骑卒困在阵中不能得出，于是翻身杀入，将被困士卒救出重围。
蒋钦见魏延勇猛拦住其去路，魏延与牛金合力来战蒋钦，又将蒋钦杀退。夏侯德在城上见魏延打乱了蒋钦阵势，便让曹纯领大军出城接应。两军混战一阵，蒋钦不敌败走，魏延得胜而回。夏侯德大喜，重赏魏延。
蒋钦兵败而回来见周瑜，周瑜大怒道：“首战不利挫我锐气，按军法当斩。”
江东众将苦劝一番，周瑜这才免了蒋钦之罪，点起兵马要亲与夏侯德决战。周泰出言道：“南郡城高墙厚，都督不可大意。如今夏侯德令陈矫守彝陵为掎角之势。若南郡久攻不下，陈矫必袭我之后。末将愿领精兵三千先取彝陵，都督可安心在此取南郡。”
周瑜倒是不指望周泰用三千兵马便能攻占彝陵，但是只要有周泰牵制，周瑜便可在此专心攻打，于是便命周泰引兵去打彝陵。
早有细作将周瑜分兵之事报与夏侯德，夏侯德一听周瑜分兵方向便知是去彝陵，便召集众将商议。陆逊此时出言道：“彝陵有失南郡亦不可守。将军宜遣人救之。”
夏侯德见识过了魏延厉害，便不敢再小觑荆州降将，便听从陆逊之计，令曹纯、牛金暗中引兵去彝陵救陈矫。
曹纯到了彝陵并未入城，而是先暗中遣人报知陈矫，令他将城中粮草辎重转移，而后出城诱敌交战。
周泰引兵到了彝陵，陈矫便出兵来战。他一个文官守城尚可，正面交锋岂是周泰对手？便是全力交战陈矫也有败无胜，此时诱敌诈败就更是方便，两军刚一接触，陈矫便引兵败走，让周泰占了彝陵空城。
陈矫故意败走并未损失多少人马，辎重又被提前运出更是全然无损。待至黄昏，曹纯、牛金兵到，陈矫与二将合兵一处围了彝陵，将周泰困在城中。周泰虽然得了城池，却未得粮草辎重，如今又被大军围困，只得向周瑜求援。
探马杀出重围飞报周瑜，说周泰被困彝陵城中。周瑜闻报大惊，只好分兵亲自去救。留程普、凌操等将率领万余兵马继续围攻南郡。
周瑜分兵一走，夏侯德在城中又得到了消息，便命魏延领兵前去接应。魏延正希望保存实力，让曹军多损失些人马，所以离城之后也不快行，只等曹纯、牛金兵败再去接应。
江东大军兵至彝陵，周瑜见曹纯、牛金、陈矫围城，便摆开阵势与曹军对垒。曹纯见周瑜援军已到，只好暂且放弃围城，与周瑜大军厮杀。两军在城下刚一交锋，城中周泰便领兵杀出，前后夹击之下曹兵大乱，江东兵马四下掩杀，曹纯、牛金、陈矫只能投小路而走。
周瑜杀败三将救出周泰，星夜领兵沿着小路往南郡方向追赶。行至半路，山边战鼓声响，魏延接应兵马杀出，曹纯等将也与魏延合兵一处回战周瑜。两军在黑夜之中混战一场，魏延虽有偷袭之便，却架不住周瑜兵多，结果谁也没占到便宜，只好各自收兵。
魏延等人领兵回到城中，夏侯德便与众将商议道：“如今失了彝陵，南郡危急，谁人有计解目下之危？”
陆逊道：“我有一计，将军可如此行事…”
夏侯德闻计大喜，当时传令五更造饭，次日一早大小将士收拾包裹，弃城而出。城头之上遍插旌旗虚张声势。
周瑜救出周泰之后便再次陈兵南郡城外，这日忽见曹兵分三门而出列阵，周瑜心中奇怪，便登高观望。只见城头虚插旌旗无人把守，又见曹军士卒各带包裹，周瑜便认定夏侯德因为失了彝陵准备跑路，此时列阵迎敌不过为了使兵马全部出城，好方便逃跑罢了。
原本赤壁大胜的周瑜就没将南郡曹军放在眼里，此时曹军准备逃亡正符合周瑜对曹军不堪一击的看法。于是周瑜吩咐众将分为左右两翼准备追击败军，自己亲自引兵与曹军对阵取城，只留程普督少量兵马压阵。
两阵对圆之后，夏侯德先遣曹纯、牛金出马搦战。周瑜便命韩当、祖茂出阵迎敌。四将在阵前交手不到三十回合，曹纯、牛金先后败走。夏侯德亲自出战，周泰纵马相迎。二人斗了不到十合，夏侯德又败，曹军阵势大乱，众曹兵转头便跑。
周瑜见曹军退却，将手中宝剑一挥，两翼军马杀出，曹军当时大败。众将追击曹军到了南郡城下，曹兵皆不入城，而是绕城往西北面走，如此一来更是坐实了曹军欲退。
周泰、蒋钦等将见曹兵丢盔弃甲，便引兵在后尽力追赶。周瑜见城门大开城上无人，便率领士卒前来抢城。
周瑜快马加鞭引着数十骑直入瓮城。陈矫隐藏在敌楼之上，看见周瑜亲自入城，暗暗喝采道：“陆伯言果然妙策如神！”叹罢之后陈矫便敲响了身边的战鼓。
敌楼之上鼓声一响，埋伏在城头的魏延、陆逊领兵而起，两边弓弩齐发势如骤雨。护卫周瑜抢先入城的几名骑卒不是中箭落马，便是跌入陷马坑中。周瑜自知中计，刚要勒马而走，却被魏延一箭射中左助翻身落马。
魏延见射落了周瑜，便引兵下城来捉周瑜。徐盛、丁奉二人舍命来战，才将周瑜救出。陆逊在城头虽不知周瑜生死，却下令士卒高呼道：“周瑜中箭死矣！”
江东士卒不知真假，只看见周瑜骑马入城，却被徐盛、丁奉抬了出来，于是信以为真，军心大乱。魏延领兵趁势杀出，江东兵马自相践踏，伤亡无数。
程普督军在后，见周瑜生死不明不敢恋战，只得撤军。魏延也不追杀周瑜败军，反往西北而行，击江东众将之后。
江东众将追击曹兵不久便听南郡城头高呼“周瑜已死！”不由心神大乱。此时魏延又从身后杀到，夏侯德、曹纯、牛金三将同时领兵杀回，江东众将顿时大乱败走。所幸凌操、董袭拼命断后拦住曹兵，江东兵马才败退回营，没有一溃千里。
夏侯德大胜之后引兵入城，程普、鲁肃暂代周瑜收拢败军回营，两军各自罢兵。徐盛、丁奉将周瑜救回帐中之后，便唤随军医者为周瑜疗伤。
医者先用剪刀破开周瑜衣甲，再用小刀割开皮肉，最后用铁钳拔出箭头，用金疮药覆盖伤口。这位医者虽然也是良医，可是毕竟难比华佗，也没有麻沸散可用，一番诊治下来，周瑜痛不可当饮食难进。
处理了周瑜外伤之后，医者又给周瑜用药，并嘱咐众将道：“此箭头上有毒，短期不能痊愈。若怒气冲激令箭疮复发便有性命之忧，都督还需好生将养才是。”
医者所言箭毒并非是见血封喉的毒药，而是指箭头上的锈迹污物容易形成感染。程普、鲁肃听了医者之言不敢大意，下令三军紧守营寨不许轻出。
夏侯德在城中探知周瑜中箭未死，便命牛金引军阵前搦战。程普只是按兵不动，牛金骂至日暮方回，次日又来骂战。
一连三日，牛金天天在寨门外叫骂，口口声声要捉周瑜。程普恐瑜生气不敢报知，却又难以忍受营外叫骂，便与众将商议，想要暂且退兵再做别图。
周瑜虽因受伤不能理事，可心中自有主张。程普虽未禀报，周瑜也知曹兵常来寨前叫骂。这日牛金又来擂鼓骂阵，程普依然不出。周瑜唤众将入帐明知故问道：“何人帐外鼓噪呐喊？”
众将都怕周瑜生气，谎称道：“军中操练士卒，故而擂鼓呐喊。”
周瑜怒道：“诸公因何欺我？我已知曹兵常来寨前辱骂，程德谋既掌兵权何故坐视不理？”
程普解释道：“公瑾有伤在身，医者曾言且勿触怒。故而曹兵搦战不敢报知。”
周瑜道：“既不报我又不交战，不知诸公作何打算？”
程普道：“众将欲收兵暂回江东，待公瑾伤势平复，再做打算。”
周瑜听罢猛然推开被褥，从床上坐起道：“大丈夫既食君禄，当战死沙场，马革裹尸而还。岂可为我一人，而废国家大事？”言罢下床披甲上马。
众将见状无不骇然，只得跟随周瑜领兵而出。牛金叫骂数日皆不见周瑜出兵便以为周瑜伤重将死，没想到周瑜今日会领兵而出，正在扬鞭大骂：“周瑜孺子，早夭之相，合该身死，叫你等不敢正觑我军！”
骂声未绝，便见周瑜突然领兵出营道：“牛金匹夫！可见我死否？”
牛金只是来骂阵，并未多带兵马，周瑜一出曹军尽皆惊骇。牛金不敢交战，退兵回报夏侯德。夏侯德闻报又领大军而出，与周瑜对阵。
两阵对圆之后，夏侯德遥望周瑜面无血色，便料想周瑜箭伤并未痊愈，于是吩咐将士道：“你等可大骂之！”
曹兵闻言厉声大骂，周瑜大怒，遣潘璋出战。夏侯德遣牛金上前。两人尚未交锋，便听阵中周瑜大叫一声，口中喷血坠于马下。
夏侯德见周瑜落马乘机挥军而进，江东诸将奋力向前抵挡，两军混战一场不分胜负。众将救起周瑜回到帐中，程普见周瑜神志不失便问道：“都督贵体如何？”
周瑜笑对程普道：“此乃我之计也。”
程普惊问道：“都督计将安出？”
周瑜道：“我箭伤无碍，阵前假装发病，是欲令曹军知我病危。夏侯德见我呕血必然轻敌，可令心腹将士去城中诈降，便说我已身死。如此夏侯德必来劫寨，我等四面埋伏迎敌，城中曹兵一战可擒。”
程普闻言叹道：“此计大妙！”说罢便按周瑜之计命全军举哀。
江东将士闻听大都督周瑜箭疮发作而死，全都大惊失色，而后各寨尽皆挂孝。夏侯德回城之后便断言周瑜阵前喷血坠马定是箭伤发作不久必亡，却没想到周瑜死的如此之快。天刚擦黑便有十余名江东军士来降，诉说周瑜死讯。
夏侯德也怕是计，反复询问确定士卒身份。发现其中两名士卒乃是赤壁之战时被俘的曹兵，于是心中不疑。遂与众将商议当晚便去劫寨，夺周瑜之尸，斩其首级送许都报捷。
陆逊心中思量一番便料到周瑜所用是诈死之计，假如周瑜真死，江东军中就该秘不发丧，先行撤军才是正理。虽说陆逊识破周瑜之计，可是却并未对夏侯德说，反而劝夏侯德道：“若要劫寨，当在今夜，不可迟误。”
夏侯德见魏延、陆逊二人屡次立功献计早已不再排斥二人。于是决定令牛金、曹纯为先锋，自领中军，魏延断后，当夜去劫周瑜大营，只留陆逊、陈矫领兵守城。
当夜二更过后，夏侯德领兵直投周瑜大营而来，却没发现断后的魏延早与前军拉开了距离。待夏侯德领兵冲进江东寨门，便发现寨中不见一人，只是虚插旗帜而已。
夏侯德心知中计，急忙挥军而退，可还不等出营，四下鼓声齐鸣。东边韩当、祖茂杀来，西边蒋钦、潘璋杀来，南边徐盛、丁奉杀来，北边陈武、吕蒙杀来。
曹军被围当时大败，除了魏延早有准备半路引兵回城之外，夏侯德、曹纯、牛金三路人马皆被冲散，首尾不能相救。